京城机电计划开展的跟投项目企业自主研发生产的3D打印设备
(相关资料图)
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）作为市属装备制造企业，始终致力服务国家和北京市装备制造产业发展，“十四五”以来加快数控机床、气体储运装备、环保装备、能源装备、印刷设备、液压零部件等传统产业向高端化、智能化、绿色化升级，加快氢能装备、机器人与智能制造、增材制造等新产业布局，“揭榜挂帅”加大“卡脖子”关键核心技术攻关力度。公司现拥有28家重要子公司，11家“专精特新”企业，3家制造业单项冠军企业和1家A+H股上市公司。
一、项目跟投机制的研究背景
（一）深化国有企业改革的举措。党的二十大报告提出深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。项目跟投作为创新性激励机制，是贯彻落实国企改革三年行动、深化三项制度改革的重要举措之一。在股权分红权中长期激励的基础上，探索实施更加灵活多样的项目跟投中长期激励，激发科技型企业活力，至关重要。
（二）适应“高精尖”产业发展需要。当前，京城机电加快布局智能制造产业板块，构建“高精尖”产业结构，主动服务首都功能建设，在市场上寻找到优质的投资并购项目。鉴于投资团队在项目的甄选比较、尽职调查、管理运作以及择机退出中承担重要角色，为降低投资风险，要求核心员工以自有资金共同出资，把核心员工的利益与项目利益紧密地捆绑，达到项目盈利即核心员工盈利、项目亏损即核心员工亏损的直接效果。同时，内部培育的产业发展也需要引入新机制，将主要项目团队纳入到跟投范围，与公司共同出资，能够推动项目的孵化培育，做大做强产业。
（三）突破已有政策中的难点问题。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定“职工入股原则限于持有本企业股权，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”，禁止股权“上持下”。项目跟投是与员工持股有实质性区别的创新激励方式，跟投是天然“上持下”，项目跟投原则上都是针对新项目、新设公司，在项目初创阶段跟投人员是以母公司的经营管理人员、科技研发人员为主，跟投人员的劳动关系在母公司而非新成立的项目公司。
二、项目跟投机制的实践
为完善市场化经营机制，落实国企改革三年行动方案，建立激励企业核心骨干员工与股东共同出资、共享收益的激励约束机制，依据法律法规、相关规定，公司制定《项目跟投实施方案》，主要内容如下：
（一）职责分工。京城机电将项目跟投纳入“三重一大”范围，按内部投资管理程序履行相关审批工作。成立项目跟投评审小组，公司组织部（人力资源部）主要负责组织拟定、修订跟投方案；投资发展部作为牵头组织实施部门，主要负责指导企业开展项目跟投工作；组织相关部门评审企业申报《项目跟投方案》；市场运营部、计划财务部、科技信息部、法律风控中心等部门负责完成相关工作。企业是项目跟投的实施主体，将项目跟投纳入“三重一大”范围，履行项目跟投主体责任，认真组织落实员工跟投，做好项目跟投的内部管理工作。根据需要可设立“项目跟投管理委员会”（简称“管委会”），管委会成员负责《项目跟投方案》的拟订、管理与执行。
（二）跟投范围。公司或企业拟在新产业、新业态、新商业模式或在具有较高风险和不确定性领域进行投资。具体业务范围包括但不限于新投资、并购、重组的高精尖项目，创新平台孵化的产业化项目、培育发展的项目，有必要发展的其他业务。
（三）跟投对象。对创新发展和持续经营具有直接或较大影响，且与企业或项目公司签订劳动合同的员工。具有下列情形之一的人员，不参与跟投：自取得项目跟投股权之日起，锁定期内退休人员；企业和项目公司的监事（含职工监事）、外部董事；经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；近三年有泄露国家或公司及企业机密、贪污、盗窃、受贿、行贿等违法、违规行为，给企业造成严重损害的。
（四）跟投总额及比例。公司或企业根据项目创新业务情况、投资规模、项目难度等确定跟投总额，项目跟投总额不超过项目公司总股本的30%。单一员工跟投额度，综合评估员工岗位贡献、薪酬水平和风险承受能力等因素，合理确定单一员工跟投额度，一般个人跟投额度不超过项目公司总股本的3%，团队负责人跟投额度不超过项目公司总股本的10%。
（五）员工出资。员工跟投出资单价须与领投方保持一致，不设置任何形式的折价。各方出资金额应同步、一次性到位。员工出资为现金出资，并保证资金来源合法。公司、企业及项目公司不得为员工提供任何形式的贷款、担保等财务资助。
（六）持股方式。跟投对象应成立合伙企业作为跟投平台以间接持股方式进行跟投。跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动，跟投对象不得代持股权。跟投对象若不具备设立跟投平台的条件，经项目跟投评审小组确认后，可直接持股。当项目公司存在公司或企业以外的第三方股东时，跟投对象或跟投平台应与公司或企业签订《一致行动人协议》。
（七）收益兑现。跟投收益包括以下两种情况：跟投对象与领投方、原股东共同享有项目公司的股东利润分红收益；股权转让收益：跟投对象通过转让其持有的部分或全部股权获得收益。结合跟投项目发展情况，合理确定利润分配方案，不得承诺年度分红及托底条款。项目公司股东坚持同股同权、利益共享、风险共担，跟投对象不得优先国有股东和其他股东分红。跟投对象自行承担股权分红、股权转让等过程中产生的税费，由企业或项目公司履行代扣代缴义务。
（八）退出机制。项目公司以业绩考核为约定条件的，应当确定不少于3年锁定期；以投资期限为约定条件的，应结合项目所在行业特点设置不少于5年的锁定期。约定条件达成，跟投对象可继续持有跟投股权，也可与受让方协商确定转让价格。任期考核不合格的，因离职、辞职、退休、调离等原因跟投对象与企业或项目公司解除或终止劳动关系的，死亡、丧失民事行为能力的，代持股权的，私自进行买卖、赠与、出质或以其他方式转移、处置其持有的股权的，个人出现违法等行为的，应在6个月内将所持股权进行转让。转让给跟投平台内其他合伙人、项目公司员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格参考市国资委认可的评估机构所出具的资产评估报告中每股净资产评估值确定。若项目公司具备独立上市条件，且成功上市的，上市后，跟投对象所持股权在二级市场进行退出，退出价格按照相关政策执行。出现其他退出情形的，由项目公司董事会确定跟投对象的退出方式及价格。跟投对象、项目公司员工之间若出现买卖、赠送等改变其持有的股权数量行为时，应提前15个工作日告知管委会，经管委会确认符合相关规定时，跟投对象、项目公司员工按照相关规定进行股权转让、变更。国有股东拥有优先购买权，国有股东放弃优先购买权后，跟投对象持有的股权方可向第三方转让。
三、下阶段工作计划
（一）推进试点。公司将确定2家中小型科技企业试点，建立定期沟通机制，计划2023年底完成方案的批复。
（二）总结经验。项目跟投机制尚无成熟的政策规定作为参考依据，公司将不断总结实施过程中遇到的问题，不断完善制度相关内容。
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